Securitas förvärvar Burns

8/3/2000 8:01 EST

* Securitas och Burns International Services Corporation Inc i USA, med en
total årlig försäljning på cirka 13,3 miljarder SEK (1,5 miljard USD), har
idag undertecknat ett avtal enligt vilket Securitas avser förvärva Burns.
Köpeskillingen uppgår till 4,1 miljarder SEK (457 MUSD).

* Den nya gruppen beräknas få en årlig försäljning på cirka 48 miljarder SEK
(5,3 miljarder USD) och cirka 210.000 anställda.

Securitas (SSE:SECU) har genom Securitas Acquisition Corporation ingått avtal
med Burns International Services Corporation " Burns" (NYSE: BOR) enligt
vilket Securitas avser att förvärva samtliga utestående aktier i Burns. Enligt
avtalet kommer Securitas att betala 21,50 USD per utestående aktie i Burns,
vilket innebär en total köpeskilling på cirka 457 miljoner USD. För närvarande
har Burns cirka 19,9 miljoner aktier utestående samt aktieoptioner motsvarande
cirka 2,2 miljoner aktier. Den genomsnittliga aktiekursen den senaste månaden
har varit 12,9 USD.

Förvärvet kommer att ske genom ett kontanterbjudande till Burns aktieägare
samt ett eventuellt efterföljande tvångsinlösenförfarande för ej inlösta
aktier enligt vilket resterande aktieägare äger rätt att erhålla betalning med
samma belopp som enligt kontanterbjudandet . Transaktionen resulterar i att
Burns blir ett indirekt helägt dotterbolag till Securitas. Burns har givit
Securitas en option att köpa upp till 19,9 procent av Burns aktier under vissa
förutsättningar. Dessutom har styrelsen och vissa ledande befattningshavare
förbundit sig att sälja sina aktier, som motsvarar cirka 5 procent av aktierna
i Burns, enligt erbjudandet. Både Burns och Securitas styrelse har
rekommenderat transaktionen.

Securitas förväntas lämna sitt erbjudande under vecka 32, 2000. Det kontanta
budet förutsätter att Securitas erhåller minst 50 procent av aktierna i Burns
beräknat efter full konvertering, samt erforderliga godkännanden från
myndigheterna.

Burns

Burns som grundades 1909 är det näst största bevakningsföretaget i USA med 320
kontor samt 58.000 anställda i USA, Kanada, England, Irland och Colombia.
Företaget har cirka 14.000 kunder. Burns erbjuder stationära och mobila
bevakningstjänster, larmövervakning, säkerhetsrådgivning och
säkerhetsutredningar.

Under år 2000 förväntas Burns försäljning uppgå till cirka 13,3 miljarder SEK
(1,5 miljarder USD) varav 738 MSEK (82 MUSD) i England och Irland och 450 MSEK
(50 MUSD) i Kanada. Rörelsemarginalen uppgår till cirka 4 procent.

Per 30 juni 2000 uppgick det operativt sysselsatta kapitalet till 1.287 MSEK
(143 MUSD), goodwill till 936 MSEK (104 MUSD), nettoskulden till 1.863 MSEK
(207 MUSD) och det egna kapitalet till 360 MSEK (40 MUSD).

Burns äger även 49 procent av aktierna i Loomis Fargo Inc som är den näst
största Cash In Transit operatören i USA med en årlig försäljning på cirka 400
MUSD och en rörelsemarginal på cirka 7 procent.

Förvärvet

Förvärvet kommer att ge upphov till en goodwill på 4.338 MSEK (482 MUSD) som
kommer att skrivas av över 20 år. Den årlig förvärvskostnaden förväntas komma
att uppgå till 540 MSEK (60 MUSD). Omstruktureringsreserven uppskattas till
225 MSEK (25 MUSD).

Det nya Securitas

Genom förvärvet stärker Securitas sin ställning som världens ledande
säkerhetsföretag med verksamhet i mer än 30 länder och cirka 210.000
anställda. Koncernens försäljning kommer att uppgå till cirka 48 miljarder SEK
motsvarande cirka 5,3 miljarder USD varav 25 miljarder SEK (2,8 miljarder USD)
är hänförliga till USA.

Thomas Berglund, VD och koncernchef för Securitas säger: "Vår amerikanska
bevakningsverksamhet har sedan sommaren 1999 omorganiserats med ett tydligt
fokus på lokalt ansvar för tillväxt och lönsamhet. I samband med förvärven av
APS och First Security i januari 2000 utökades antalet regioner och dessa
förvärv är nu integrerade och verksamheten utvecklas enligt plan. Vi är nu
redo att ta ett nytt stort steg och förvärvet av Burns kommer att ge oss en
utmärkt position för att leda utvecklingen av den amerikanska
säkerhetsmarknaden".

John A. Edwardson, ordförande och VD för Burns säger: "Jag är glad att Burns
kommer att ingå i världens största säkerhetsföretag. Detta ger våra kunder
enastående tillgång till de bästa säkerhetstjänsterna i världen, och ger våra
medarbetare exceptionella karriärsmöjligheter".

I det korta perspektivet förväntas synergivinster att uppstå genom en
reduktion av huvudkontorskostnader genom samordning av funktioner med
Pinkerton. Verksamheterna i England och Kanada kommer att samordnas med
befintliga verksamheter inom Securitas. Därigenom förväntas förvärvet få en
positiv inverkan på såväl resultatet som det fria kassaflödet.

På lång sikt förväntas tillväxten, både organiskt och genom förvärv, i
kombination med höjda marginaler komma att bidra avsevärt till en fortsatt god
utveckling för Securitas, enligt den tidigare presenterade femårsvisionen.

Förvärvet förutsätter godkännande från amerikanska konkurrensmyndigheter och
under förutsättning att dessa erhålls förväntas förvärvet att slutföras i
september.

Finansiering

Securitas har erhållit en kreditfacilitet från Deutsche Bank på maximalt 800
MUSD för att finansiera kontantbudet samt därmed övriga förknippade kostnader
och utgifter.

Ytterligare information om kontanterbjudandet

Ytterligare information kommer att lämnas idag under Securitas
informationsmöte med anledning av Securitas ABs delårssrapport, januari -
juni, 2000:

Tid: Torsdag den 3 augusti, 2000, klockan 15.00 CET
Plats: Securitashuset, Lindhagensplan 70, 102 28 Stockholm
Agenda: 15.00-15.30 CET: Presentation
15.30 CET: Frågestund

Presentationsbilderna kommer att finnas tillgängliga på:
www.securitasgroup.com, cirka klockan 14.30 CET, torsdag den 3 augusti.
Mötet kan också följas via telefonkonferens och via internet.

Telefonkonferensen: Telefonnummer: +44 20 8240 8243
Konferensnamn: Securitas
Internet:www.securitasgroup.com, alternativt www.financialhearings.com

En inspelad presentation kommer att finnas tillgänglig under tio dagar efter
informationsmötet på
tel: +44 20 8288 4459, kod 689422, samt på www.securitasgroup.com

Information till Burns aktieägarna

Aktieägarna i Burns rekommenderas läsa materialet som publiceras i samband med
erbjudandet som kommer att innehålla viktig information och som kommer att
registreras hos U.S. Securities and Exchange Commission när erbjudandet
lämnas. Kopior av detta material kommer att erbjudas utan kostnad till
aktieägarna i Burns, och efter registreringen kommer detta att finnas
tillgängligt på Securities and Exhange Commissions hemsida: www.sec.gov.

Ytterligare information lämnas av VD och koncernchef Thomas Berglund, vice VD
och COO Amund Skarholt, vice VD och ekonomi- och finansdirektör Håkan Winberg
samt Investor Relations Manager Camilla Weiner, telefon 08-657 7400