Kommuniké från extra bolagsstämma i Mogul.com
12/29/2000 7:51 EST
Mogul.com Group AB höll idag extra bolagsstämma. Stämman beslutade i
enlighet med styrelsens förslag om avyttring av koncernens aktier i
dotterbolaget Punkt Education Development Utility AB (Punkt EDU).
Punkt EDU har två heltidsanställda medarbetare och bedriver
utbildningsverksamhet. Bolaget ägs idag till 56,25% av Clockwork Group AB
(som i sin tur ägs till 100% av Mogul.com AB) samt till 43,75% av Punkt
EDUs vd Oskar Engelbert.
Stämman beslutade att Clockwork Group AB:s aktier i Punkt EDU skall säljas
till Oskar Engelbert för en fast köpeskilling om en (1) krona och en
rörlig köpeskilling motsvarande 56,25% av Oskar Engelberts vederlag vid
försäljning av aktier eller rörelse i Punkt EDU som avtalas inom ett (1)
år från dagen för stämmans beslut, dock högst 400.000 kronor, samt på de
övriga avtalsvillkor som styrelsen finner lämpliga för att tillvarata
Mogul.com Group ABs intressen.
Bakgrund till det förslag från styrelsen som stämman fattade beslut om
återfinns i bilaga 1 till detta pressmeddelande.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Björn Wallin, tf vd och ekonomidirektör Mogul.com Group AB, telefon: 08-
450 34 72,
mobil: 0709-99 92 26, e-post:
Mogul.com Group AB (publ.) hjälper innovativa företag att identifiera och
utnyttja nya affärsmöjligheter med fokus på Internet, genom att utveckla
och implementera, heltäckande IT-relaterade kommunikationslösningar och
affärssystem. Bland uppdragsgivarna finns företag som Alcro-Beckers, Den
norske Bank, Dun & Bradstreet, Ericsson, Gjensidige NOR, Sense
Communications, Skandia, SPP, Eniro och Xerox. Koncernen, med
dotterbolagen Mogul Sweden AB, Mogul Norway AS, Mogul Technology Center
AB, Mogul Services AB, Mogul Finland Oy och Punkt Edu AB (56 %), har idag
kontor i Sverige, Norge, England, Finland och Tyskland. Företaget är
noterat på OM Stockholmsbörsens O-lista. Se vidare www.mogul.com
Bilaga 1.
Bakgrund till styrelsens förslag om avyttring av koncernens aktier i
dotterbolaget Punkt Education Development Utility AB.
Bakgrund
Mogul.com Group AB (nedan Mogul), då under namnet Optosof AB, gick under
maj 1999 samman med Clockwork Group AB (nedan Clockwork) med dotterbolag.
Ett av dessa dotterbolag var Punkt EDU, vilket Clockwork hade förvärvat
1998, till 50% av kapital och röster. Resterande aktier ägdes av bolagets
verkställande direktör Oskar Engelbert. I oktober 1999 förvärvades
ytterligare 6,25% i syfte att få majoritet i bolaget. Vid årsskiftet
1999/2000 återställdes det egna kapitalet i Punkt EDU genom ett
aktieägartillskott pro rata från aktieägarna om 1.000.000 kronor, dvs.
562.500 kronor från Clockwork och 437.500 från Engelbert. Under augusti
månad år 2000 utställde Mogul en kapitaltäckningsgaranti till Punkt EDU om
1.200.000 kronor.
Under hösten 2000 har personalen minskats från 8 till 2 anställda. Bolaget
har även flyttat till mindre lokaler. Åtgärderna väntas dock inte få fullt
genomslag under innevarande räkenskapsår. Punkt EDU kommer vid kommande
årsskifte åter att uppvisa ett negativt eget kapital. Styrelserna i
Clockwork och Mogul har för avsikt att till undvikande av
likvidationsplikt fatta beslut om ovillkorade aktieägartillskott, dels
genom eftergift av fordringar motsvarande ca 2.200.000 kronor (vilket
inkluderar den ovan angivna kapitaltäckningsgarantin), dels ett kontant
rörelsetillskott om ca 400.000 kronor. Tillskotten kommer att återställa
aktiekapitalet i Punkt EDU och ge bolaget ett eget kapital om ca 400.000
kronor.
Mot denna bakgrund, och med beaktande av att Punkt EDU bedriver
utbildningsverksamhet vilket inte ligger inom ramen för Mogul-koncernens
kärnverksamhet, har styrelserna i Clockwork och Mogul bedömt det som
önskvärt att Clockwork avyttrar sina aktier i Punkt EDU till Engelbert i
enlighet med ovan avgivet förslag. Oskar Engelbert har förklarat sig
intresserad av att förvärva aktierna på i förslaget angivna villkor,
förutsatt att bolagsstämmans fattar beslut i enlighet med styrelsens
förslag.
Enligt 7 § andra stycket lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag m.m. krävs att bolagsstämman i Mogul fattar beslut om
aktieförsäljningen. En försäljning av aktierna i Punkt EDU är inte av
väsentlig betydelse för Mogul varför OM Stockholmsbörsens s.k.
utköpsrekommendation inte är tillämplig.
Överväganden
Styrelserna för Clockwork och Mogul har mot ovanstående bakgrund funnit
situationen för Punkt EDU ohållbar och har därför övervägt och utvärderat
flera alternativa lösningar på den uppkomna situationen, däribland att
försätta Punkt EDU i likvidation eller konkurs. Punkt EDU har dock idag
finansiella åtaganden i form av ett leasingavtal och ett hyresavtal som är
säkerställda av Clockwork. Vid likvidation eller konkurs skulle dessa
aktualisera ekonomiska åtaganden för Mogul-koncernen om ca 620.000 kronor.
En avveckling av Punkt EDU genom likvidation eller konkurs skulle även
ställa krav på en del administrativa insatser från Mogul-koncernen. Under
2000 har vissa ansträngningar gjorts för att finna en lämplig extern
köpare till Punkt EDU, vilka ansträngningar dock hittills varit utan
framgång.
Mot denna bakgrund har styrelserna i Clockwork och Mogul bedömt det som
önskvärt att Clockwork avyttrar sina aktier i Punkt EDU till Engelbert i
enlighet med ovan avgivet förslag, såsom varande det för Moguls aktieägare
bästa alternativet från ett helhetsperspektiv.