MGA Holding offentliggör budpliktsbud på Tilgin

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Tilgin utvecklar och levererar system och programvaror för det digitalt anslutna hemmet. Under den senaste tiden har Tilgin erhållit ett flertal betydelsefulla orders, bland annat från den danska fiberoperatören TRE-FOR Bredbånd avseende triple-play tjänster till fiberanslutna hem i Profiber-nätverket, från Ericsson och Superonline (ett helägt dotterbolag till Turkcell) avseende anslutning av hushåll till höghastighets-Internet och IMS-baserad IP-telefoni, samt från en ledande operatör i Mellanöstern avseende operatörens triple play-erbjudande.

Trots att Tilgins lösningar är konkurrenskraftiga har bolaget alltsedan starten uppvisat negativa resultat och stundtals haft en negativ försäljnings- och resultatutveckling. MGA och Trulscom, vilka har varit stora ägare i Tilgin sedan börsnoteringen 2006, har genom ett aktivt styrelsearbete försökt vända Tilgins utveckling och göra Tilgin lönsamt. MGA och Trulscom har också stöttat Tilgin finansiellt, bland annat genom teckning och garantiåtaganden i 2008 års nyemission.

Genom de förvärv som MGA och Trulscom nu har gjort från Texcel International AB (publ) (”Texcel”) och T-Bolaget AB (”T-Bolaget”) utökar MGA och Trulscom sina investeringar i Tilgin. Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som inträtt genom förvärven och motiveras inte av någon ambition att förvärva hela Tilgin. Varken MGA eller Trulscom planerar för närvarande att verka för några väsentliga förändringar i Tilgins verksamhet. Inga förändringar för ledning och andra anställda planeras i nuläget, vare sig i form av personalneddragningar eller förändringar avseende verksamhetens lokalisering.

Erbjudandet
MGA erbjuder 2,05 kronor kontant för varje aktie i Tilgin och 0,01 kronor kontant för varje teckningsoption 2008/2010 utgiven av Tilgin. Det vederlag som erbjuds för aktierna och teckningsoptionerna motsvarar det pris som MGA och Trulscom har betalat för de aktier och teckningsoptioner de nyligen har förvärvat från Texcel och T-Bolaget och är därmed det lägsta pris som MGA får erbjuda enligt reglerna om budplikt.(3)

Utbetalning av vederlag kommer att ske fortlöpande cirka sex arbetsdagar efter det att ifylld anmälningssedel inkommit. Courtage utgår inte i Erbjudandet.

Erbjudandet värderar Tilgin till totalt cirka 91,4 miljoner kronor.(4) Erbjudandet motsvarar en premie om 17,8 procent jämfört med den sista betalkursen för Tilgins aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 19 februari 2010, och en premie om cirka 4,1 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 60 handelsdagarna före den 22 februari 2010.(5)

Föraffär
MGA och Trulscom förvärvade igår Texcels och T-Bolagets aktier i, och teckningsoptioner 2008/2010 utgivna av, Tilgin. De förvärvade aktierna (totalt 6.814.400 aktier) motsvarar cirka 15,30 procent av aktierna och rösterna i Tilgin. De förvärvade teckningsoptionerna (totalt 1.135.733 teckningsoptioner) motsvarar cirka 15,30 procent av det totala antalet teckningsoptioner 2008/2010 utgivna av Tilgin. MGA förvärvade 5.717.140 aktier och Trulscom 1.097.260 aktier. MGA förvärvade 914.480 teckningsoptioner och Trulscom 221.253 teckningsoptioner. För varje aktie i Tilgin har Texcel och T-Bolaget erhållit 2,05 kronor och för varje teckningsoption 0,01 kronor.

Varken MGA eller Trulscom har förvärvat några andra aktier eller andra värdepapper utgivna av Tilgin under de senaste sex månaderna.

Beskrivning av överenskommelsen mellan MGA och Trulscom
Efter ovanstående förvärv från Texcel och T-Bolaget innehar MGA 19.299.977 aktier, motsvarande cirka 43,32 procent av aktierna och rösterna i Tilgin och Trulscom innehar 3.704.140 aktier, motsvarande cirka 8,31 procent av aktierna och rösterna. Vidare innehar MGA, efter ovanstående förvärv, 3.308.291 teckningsoptioner 2008/2010 motsvarande cirka 44,56 procent av det totala antalet teckningsoptioner 2008/2010 utgivna av Tilgin. Trulscom innehar 800.423 teckningsoptioner, motsvarande cirka 10,78 procent av det totala antalet.

Sammantaget kontrollerar MGA och Trulscom 23.004.117 aktier i Tilgin, motsvarande cirka 51,64 procent av aktierna och rösterna, och 4.108.714 teckningsoptioner 2008/2010, motsvarande cirka 55,34 procent av det totala antalet.(6)

MGA och Trulscom har överenskommit att MGA, efter Erbjudandets genomförande, skall överlåta sådant antal aktier och teckningsoptioner till Trulscom som erfordras för att MGA:s och Trulscoms nuvarande inbördes ägarandelar i Tilgin skall bestå.(7) Sådan överlåtelse kommer att ske kort efter Erbjudandets avslutning till ett pris motsvarande priset i Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet
MGA uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande.

Preliminär tidsplan
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 22 mars 2010 och avslutas fem veckor därefter, den 26 april 2010. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före acceptperiodens början. MGA förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen.

Beskrivning av MGA och Trulscom
MGA Holding AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556278-9718. MGA har säte och huvudkontor i Stockholm och bildades den 18 april 1986. MGA ägs av Mats Arnhög. MGA investerar i noterade och onoterade tillgångar inom olika branscher och områden. Innehaven inkluderar bland annat investeringar inom bioteknik, medicinsk teknik, konfektion och informationsteknologi. Det största enskilda innehavet utgörs av aktier i bioteknikbolaget Active Biotech, noterat på NASDAQ OMX Stockholm, där MGA innehar cirka 30 procent av aktierna och rösterna. Bland övriga innehav kan nämnas Toul Meditech AB. MGA-koncernens balansomslutning uppgick per den 31 december 2009 till cirka 2,8 miljarder kronor, av vilka cirka 2,0 miljarder kronor utgjordes av finansiella tillgångar.

Trulscom AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556387-0707. Trulscom har säte i Stockholm och bildades den 4 januari 1990. Trulscom är ett helägt dotterbolag till Trulscom Förvaltning AB som ägs av Tomas Torlöf. Trulscoms huvudsakliga verksamhet består i att bedriva ekonomisk och teknisk konsultverksamhet samt att äga, förvalta och sälja värdepapper. Det största enskilda innehavet utgörs av aktier i CTT SYSTEMS, noterat på NASDAQ OMX Stockholm, där Trulscom med närstående innehar drygt nio procent av aktierna och rösterna.

Vissa närståendeförhållanden
Den överenskommelse som träffats mellan MGA och Trulscom innebär att Trulscom handlar i samförstånd med MGA och är att betrakta som närstående med MGA såvitt avser Erbjudandet.

Johnny Sommarlund är styrelseordförande i Tilgin samt styrelseledamot och verkställande direktör i MGA. Tomas Torlöf är styrelseledamot i Tilgin samt styrelseledamot i och ägare av Trulscom. Dessa personer anses därför delta i Erbjudandet på MGA:s sida. På grund härav är Tilgin skyldigt att inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Tilgin. Varken Johnny Sommarlund eller Tomas Torlöf kommer att delta i Tilgins styrelses beredning av eller beslut med anledning av Erbjudandet.

Finansiering av Erbjudandet
MGA finansierar Erbjudandet med egna medel.

Inlösen och avnotering
Överenskommelsen mellan MGA och Trulscom innebär att ingen part efter Erbjudandets genomförande ensam kommer att inneha mer än 90 procent av aktierna i Tilgin. Om emellertid MGA och Trulscom därefter skulle omstrukturera sitt ägande i Tilgin på så sätt att förutsättningar för tvångsinlösen uppkommer, kan det förväntas att tvångsinlösen av resterande aktier och teckningsoptioner kommer att påkallas. Om så sker kommer MGA att verka för att Tilgin-aktien och teckningsoptionerna i Tilgin avnoteras.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeoverreglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeoverreglerna. MGA har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeoverreglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeoverreglerna.

Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Avanza Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till MGA i samband med Erbjudandet.