Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 31 mars 2009 klockan 16.00 i Stora Salen på Nalen, Regeringsgatan 74, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 25 mars 2009, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 16.00 onsdagen den 25 mars 2009. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något av följande sätt:

• Per post till Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, Box 7839, 103 98 Stockholm
• Per telefon 08-402 90 68
• Per fax 08-20 56 85
• Via Fabeges hemsida www.fabege.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 25 mars 2009. För att detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och
d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.
9. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
16. Övriga ärenden.
17. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b) och 8 d) – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2008 lämnas med 2 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 3 april 2009. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 8 april 2009.


Punkt 14 – Principer för ersättning till bolagsledningen
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen. Hela styrelsen utom verkställande direktören bereder frågan om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är följande:

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen ska reflekteras i ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Fabege har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Övriga förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-planen eller vara avgiftsbaserade med maximal avsättning om 35 procent av den pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.

Punkt 15 – Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa
årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Stockholmsbörsen. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv, dock ej på Stockholmsbörsen. Ersättning för överlåtna aktier kan endast erläggas genom apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.


Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 9, 10, 11, 12, 13 – Val av stämmoordförande, beslut om antal styrelseledamöter m.m, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma 2008, utsetts Peter Lindh (Maths O Sundqvist), Anders Silverbåge (Brinova Fastigheter AB), Per Ovrén (Investment AB Öresund) samt Mikael Nordberg (Danske Capital). Anders Silverbåge har varit valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna representerar tillsammans cirka 33 procent av rösterna i Fabege.

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2009 att besluta:
• att till ordförande på stämman välja Erik Paulsson,
• att utse åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja styrelseledamöterna Göte Dahlin, Christian Hermelin, Sven-Åke Johansson, Märtha Josefsson, Helen Olausson, Mats Qviberg, Erik Paulsson samt Svante Paulsson,
• att till styrelseordförande omvälja Erik Paulsson
• att till revisor omvälja registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med Svante Forsberg som huvudansvarig revisor
• att styrelsearvode oförändrat utgår med totalt 2 445 000 kr att fördelas med 375 000 kr till styrelsens ordförande, 185 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot, 835 000 kr till Erik Paulsson såsom särskilt arvode för att bistå koncernledningen i två projekt samt 125 000 kr för arbete i revisionsutskottet,
• att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
• att utseende av valberedning inför 2009 års stämma ska ske enligt oförändrade principer, dvs att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman 2009 bestående av representanter för de fyra största aktieägarna.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets hemsida, www.fabege.se.


Övrig information

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 169 311 554 aktier och röster. Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, hålls tillgängliga på bolagets kontor från och med den 10 mars 2009 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk information från bolaget.

Innehavare av konvertibelt förlagslån (2004/2009 KV 5) måste, för att ha rätt till utdelning enligt punkt
8 d, senast den 5 mars 2009 ha anmält konvertiblerna till konvertering.

Stockholm i februari 2009
Fabege AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som Fabege AB (publ) kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl 08:30 den 20 februari 2009.