Eniro förvärvar två tyska bolag

12/13/2000 7:28 EST

Klockan 14.00 idag, 13 dec, kommer Eniro att hålla en telefonkonferens
under vilken Eniros VD Lars Guldstrand svarar på journalisters och
analytikers frågor angående förvärven. För att delta, var vänlig ring 08-
562 137 29.

Eniro förvärvar tyska Windhager Mediengruppe och Wer lieftert was?
(WLW) för ca SEK 840 miljoner resp ca SEK 1 070 miljoner

Eniros förvärv av två ledande tyska bolag är en offensiv satsning på en
marknad med stor potential

Förvärven adderar uppskattningsvis 25 procent till Eniros omsättning

Tyskland blir Eniros näst största marknad, efter Sverige

Genom förvärven blir Eniro en av de största B2B- aktörerna i Europa,
och etablerar en plattform för ytterligare expansion

Windhagers omsättning för räkenskapsåret 1999/2000 uppgick till ca SEK
370 miljoner, med ett rörelseresultat före avskrivningar och goodwill
(EBITDA) på ca SEK 70 miljoner

WLW:s omsättning väntas för år 2000 uppgå till ca SEK 360 miljoner med
ett rörelseresultat före avskrivningar och goodwill (EBITDA) på ca SEK 70
miljoner

För mer information: Lars Guldstrand, VD Eniro AB, +46-8-634 70 01, +46-
70-528 81 81 Lennart Bernard, Finansdirektör Eniro AB, +46-8-634 70 30,
+46-70-825 18 34
Anna-Carin Gripwall, Kommunikationsdirektör Eniro AB, +46-8-634 70 04,
+46-70-349 30 64.

www.eniro.se, www.eniro.com

Eniro AB är Nordens ledande katalogföretag, offline och online.
Verksamheten omsätter 2,6 Mdr SEK och har 2000 medarbetare i nio länder.
Totalt tillhandahåller Eniro 700 katalogtitlar som distribueras i 24
miljoner ex. Antalet besökare på Eniros webbplatser under år 2000 beräknas
uppgå till cirka 15 miljoner.

Eniro köper ledande tysk utgivare av Gula Sidorna

Eniro förvärvar tyska Windhager Mediengruppe för ca SEK 840 miljoner

Windhager är marknadsledare i Württemberg och Leipzig-områdena

Windhagers omsättning för räkenskapsåret 1999/2000 uppgick till ca SEK
370 miljoner, med ett rörelseresultat före avskrivningar och goodwill
(EBITDA) på ca SEK 70 miljoner

Windhager utgör en viktig plattform för fortsatt expansion. Eniro
kommer att spela en aktiv roll i utvecklingen av den tyska marknaden

Den tyska katalogmarknaden har en av de högsta tillväxtpotentialerna i
Europa. Katalogreklam per capita uppgår idag till ca en tredjedel av den
svenska

Förvärvet av Windhager Mediengruppe
Eniro AB (publ.) ("Eniro") förvärvar Windhager Mediengruppe
("Windhager"). Nuvarande aktieägare består av 1 privatpersoner.
Köpeskillingen erläggs kontant och uppgår till ca SEK 840 miljoner (EUR 99
miljoner), för ett skuldfritt bolag. Förvärvet kommer att vara genomfört
per den 1 januari 2001 och efter erforderliga godkännnanden. Carnegie har
varit rådgivare åt Eniro.

Windhager
Windhager är Tysklands sjunde största katalogföretag med bas i Stuttgart
(Baden-Württemberg) och verksamhet i Leipzig (Sachsen). I 70 år har man
framgångsrikt publicerat kataloginformation och Windhager är idag ett
välrenommerat företag i regionen.

Windhager omsatte ca SEK 370 miljoner räkenskapsåret 1999/2000, med ett
rörelseresultat före avskrivningar och goodwill (EBITDA) på ca SEK 70
miljoner. Windhager har totalt 247 medarbetare, varav 71 oberoende
säljagenter. Produktportföljen omfattar idag 38 olika kataloger med en
total upplaga på mer än 5,8 miljoner exemplar.

I Tyskland finns idag ca 175 katalogutgivare, varav tio större.
Majoriteten av dessa samarbetar med DeTeMedien, ett dotterbolag till
Deutsche Telekom. Bolagen betalar en licensavgift till DeTeMedien för
tillgång till vissa varumärken, databaser, distribution och har ensamrätt
för ett visst antal produkter inom ett geografiskt avgränsat område. Det
finns också flera oberoende bolag som konkurrerar med DeTeMedien.

Katalogutgivarna som samarbetar med DeTeMedien, äger all kunddata och
ansvarar själva för försäljningen, fakturering och produktutveckling.
Bolagen utför alla säljaktiviteter och kundkontakter i eget namn.

Windhager, ett av de större katalogbolagen, publicerar idag lokala och
regionala kataloger för privatpersoner och företag (motsvarande Vita/Rosa
Sidor) samt för företag (Gula Sidor) i Baden-Württemberg och i Leipzig-
området, områden med ca 11,5 miljoner invånare. Existerande licensavtal
mellan Windhager och DeTeMedien är uppsagda. Därmed kommer Windhager att
fortsätta utveckla sina produkter självständigt.

- Vi har höga förväntningar på Eniro som ägare. Eniros säljkoncept och
Internetlösning tillsammans med Windhagers erfarenheter ger goda
möjligheter för vidare expansion i Tyskland, säger Franz Ferdinand Kress,
VD för Windhager.

Motiv till förvärvet
Med förvärvet etablerar Eniro ett viktigt brofäste i Tyskland. Windhager
är välpositionerat för att dra affärsmässig nytta av den förväntade
omstruktureringen av marknaden.

Eniro har omfattande erfarenhet av att arbeta i marknader i utveckling och
stärker Windhager vad gäller såväl finansiering av vidare expansion som
utveckling av produkter, försäljning, tjänster och distributionskanaler, t
ex online-tjänster.

- Förvärvet av Windhager är ett strategiskt viktigt steg in på den tyska
katalog-marknaden där potentialen är mycket stor. Eniro har genom väl
utvecklade arbets- och produktkoncept tidigare nått framgångar på ett
flertal internationella marknader, säger Lars Guldstrand, VD Eniro AB.

Finansiella effekter av förvärvet
Eniros vinst per aktie (exklusive goodwillavskrivningar) förväntas
påverkas neutralt för år 2001. Förvärvet innebär en goodwill på cirka SEK
830 miljoner som skrivs av under 20 år. Goodwillen bedöms vara
skattemässigt avdragsgill.

Eniro förvärvar europeisk B2B-aktör

Eniro förvärvar tyska Wer lieftert was? (WLW) från amerikanska SBC för
ca SEK 1 070 miljoner

WLW är ett av Europas ledande företag inom B2B-information, med
marknadsledande positioner i Tyskland och Österrrike samt närvaro i
ytterligare 11 europeiska länder

WLW:s omsättning väntas för år 2000 uppgå till ca SEK 360 miljoner med
ett rörelseresultat före avskrivningar och goodwill (EBITDA) på ca SEK 70
miljoner

Genom förvärvet blir Eniro en av de största aktörerna inom B2B-
information i Europa, och etablerar en plattform för ytterligare expansion

Köpeskillingen erläggs kontant med ca SEK 550 miljoner samt med
nyemitterade Eniroaktier till SBC motsvarande ca SEK 520 miljoner

Förvärvet av Wer liefert was? GmbH
Eniro AB (publ.) ("Eniro") förvärvar samtliga aktier i Wer lieftert was?
GmbH ("WLW") av SBC Communications Inc. ("SBC") Köpeskillingen är ca
SEK 1 070 miljoner (Euro 125 miljoner), för ett skuldfritt bolag.

Betalning sker genom att Eniro erlägger ca SEK 550 miljoner kontant samt
ca SEK 520 miljoner i form av nyemitterade Eniro-aktier. Emissionen ryms
inom det mandat den extra bolagsstämman nyligen gav styrelsen att emittera
aktier vid förvärv. Antal emitterade aktier bestäms som ett genomsnitt av
betalkursen under en period av tjugo handelsdagar från mitten av januari
och till i mitten av februari. Vid en avyttring av erhållna Eniro-aktier
har SBC åtagit sig att göra detta under ordnade former.

Förvärvet kommer att vara genomfört per den 31 december 2000 och efter
erforderliga godkännanden. Carnegie har varit rådgivare åt Eniro.

WLW
WLW är verksamt i 13 länder och har en marknadsledande ställning inom B2B-
segmentet i Tyskland och Österrike. Cirka 75 procent av WLW:s omsättning
härrör från den tyska marknaden. WLW började tidigt tillämpa ny teknologi.
Online-tjänster via Internet introducerades 1995. Under år 2000 gick
företaget över från papperskataloger till att sälja information enbart på
internet och CD-ROM. Annonsintäkterna från online-verksamheten förväntas
motsvara 60 procent av WLW:s intäkter år 2001.

WLW grundades 1948 i Hamburg och var privatägt fram till 1990, när
Ameritech förvärvade WLW. 1999 förvärvade SBC Ameritech och WLW blev genom
detta förvärv ett helägt dotterbolag till SBC.

WLW:s marknad utgörs i huvudsak av små och medelstora företag med
tyngdpunkt på tillverkningsindustri. WLW, med bas i Hamburg, förväntas
omsätta ca SEK 360 miljoner år 2000 och redovisa ett rörelseresultat före
avskrivningar och goodwill (EBITDA) om ca SEK 70 miljoner. WLW har 210
anställda samt 140 oberoende försäljningsagenter. WLW:s databas med 350
000 företag, är sökbar på nio språk.

- Vi välkomnar Eniro som ägare. Eniros säljkoncept och Internetlösning
tillsammans med WLW:s marknadserfarenhet kompletterar varandra väl och ger
goda möjligheter för vidare expansion både internationellt och inom våra
befintliga marknader, säger Andrew Pylyp och Peter Schulze som delar WLWs
VD-post, i ett gemensamt uttalande.

Motiv till förvärvet
Med förvärvet av WLW blir Eniro en av Europas största katalogproducenter
inom B2B-information. Förvärvet är ett viktigt steg i Eniros strategi att
bli ett av de ledande företagen inom kataloginformation online och offline
i Europa. Eniros satsning på B2B-tjänster har hittills varit mycket
framgångsrik och förvärvet ger Eniro en stark position för fortsatt
tillväxt inom detta område. Den tyska katalogmarknaden har stor potential,
särskilt för online-tjänster - ett område där Eniro har uppnått en stark
ställning.
- Förvärvet är en viktig inbrytning på den tyska marknaden och blir en
plattform för Eniros fortsatta europeiska B2B-satsning. Eniro och WLW
kompletterar varandra vad avser produkter och tjänster men också
marknadsmässigt, säger Lars Guldstrand, VD Eniro AB.

Finansiella effekter av förvärvet
Förvärvet innebär en goodwill på cirka SEK 1 030 miljoner som skrivs av
under 20 år. Eniros förväntade vinst per aktie (exklusive
goodwillavskrivningar) påverkas svagt negativt under 2001 i huvudsak på
grund av vissa omstruktureringskostnader ämnade att stärka bolagets
fortsatta tillväxt på on-line. Förvärvet förväntas dock redan år 2002 ge
ett positivt vinsttillskott per aktie före goodwillavskrivningar.

Faktablad

Eniro
Eniro är Nordens ledande leverantör av offline och online katalogtjänster.
Bolaget noterades på OM Stockholmsbörsens O-lista den 10 oktober 2000.
Eniros portfölj av omkring 700 tryckta katalogutgåvor årligen innefattar
lokala kataloger (Din Del), regionala kataloger (Gula Sidorna) och B2B-
kataloger (Emfas). Eniro levererar kataloger och tjänster både offline
(tryckt och CD-ROM) och online (fast och mobilt Internet, rösttelefoni och
andra interaktiva media). Eniro har verksamhet i nio länder och drygt 2
000 medarbetare, varav ca 500 är verksamma i Sverige.

Under tredje kvartalet ökade Eniros intäkter med 17 procent jämfört med
motsvarande period förra året och uppgick till SEK 1 612 miljoner.
Intäkterna från online-verksamheten uppgick till SEK 279 miljoner, vilket
är en ökning med 136 procent.

Grunden för Eniros verksamhet är förmågan att skapa marknadsplatser -
platser där köpare och säljare får kontakt och kan göra affärer. 1999
gjordes endast i Sverige över 1 miljard sökningar på Eniros
marknadsplatser, vilket genererade handel för drygt SEK 300 miljarder.

Eniro har framgångsrikt erbjudit marknadsplatser för de svenska, finska,
danska och östeuropeiska marknaderna, både genom förvärv och uppbyggnad
från starten.

Eniro har uppnått en stark och konkurrenskraftig ställning på snart sagt
samtliga sina geografiska marknader och har en klart ledande position på
den svenska katalogannonsmarknaden (baserat på andelen annonsintäkter).
Eniro hade 1999 11 procent av den sammanlagda traditionella
annonsmarknaden och 34 procent av den totala internetannonsmarknaden.
Detta gör Eniro till Sveriges största online-aktör inom information.
Eniro har en stark andraposition på både den danska och den finska
katalog-marknaden, med uppskattningsvis 22 procent av den danska marknaden
och 31 procent av den finska marknaden. Eniro är en ledande leverantör av
katalog-information i geografiska nyckelregioner i de baltiska länderna
(Estland, Lettland och Litauen) samt vissa östeuropeiska länder (Ryssland,
Vitryssland och Ukraina).

Eniros konkurrensfördelar innefattar:
Diversifierade produktlinjer
Varje Eniro-katalog riktar sig till ett specifikt marknadssegment per
geografiskt område (lokalt, regionalt, nationellt eller internationellt)
och användartyp (konsumenter eller företag).

Stort antal mediekanaler
Eniro ger annonsörerna möjlighet att välja de mest effektiva
kombinationerna av leveranssätt, offline (trycksaker och CD-rom) och
online (Internet, röstutlämning, mobil etc.), för att nå presumtiva
köpare.

Välkända varumärken
Varumärkeskännedom är avgörande för att nå framgång i katalogbranschen och
Eniro har flera välkända varumärken, däribland Gula Sidorna, Din Del,
Emfas, Mostrup, Contakt och Yritystele.

Stark kundlojalitet
Eniro har ett starkt förhållande till annonsörerna och har lyckats hålla
en fast annonsörsbas - procentandelen av föregående års annonsörer i Gula
Sidorna som köpte annonser 1999, dvs återköpsfrekvensen, var omkring 95
procent.

Dokumenterad framgång i tillämpningen av ny teknik
Eniro har en framskjuten position när det gäller utvecklinen av online-
tjänster. Företaget har bland annat erbjudit nya tjänster såsom MPS-
baserat (Mobile Positioning System) innehåll, varigenom Eniro som första
katalogföretag i Europa tillhandahåller positionsbestämt innehåll till
mobiltelefoner.

Fakta om katalogannonsmarknaden
Den traditionella tyska annonsmarknaden har vuxit med över 5 procent per
år de senaste åren. Tillväxten förväntas fortsätta i samma takt.

Katalogannonsmarknaden har vuxit långsammare, med 3 procent per år mellan
1994 och 1998. Den tyska katalogannonsmarknaden uppgår till cirka SEK 10,5
miljarder, motsvarande sex procent av den landets totala annonsmarknad.
Den tyska katalogannonsmarknaden har därmed den relativt sett lägsta
andelen av den totala annonsmarknaden bland ledande västländer.
Utvecklingspotentialen genom bland annat online-tjänsternas tillväxt är
därmed stor.

Den svenska och tyska annons- och katalogannonsmarknaderna 1999
Sverige Tyskland
Befolkning (miljoner) 8,9 82,8

Reklammarknaden (USD miljoner) 2 000 20 493
Marknaden för katalogreklam (USD 287 1 233
miljoner)
Katalogreklamens andel av hela 14,6% 6,0 %
2)
marknaden

Reklammarknaden per capita (USD) 225 248
Marknaden för katalogreklam per capita 32,3 14,9
3)
(USD)
1)
Internetmarknaden (USD miljoner) 66,3 39,8
Källor:

1) Estimat från Zenith
2) Simba 1999
3) IRM
4) VDAV (Verband Deutsche AdressbuchVerleger)
(1DM = 0.51 USD 31/12/1999)