Bolagsstämma i Eniro AB (publ)

11/2/2000 3:02 EST

BOLAGSSTÄMMA I ENIRO AB (publ)

Aktieägarna i Eniro AB kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 21
november 2000, kl 15.00, Industrihuset Storgatan 19, 114 85 Stockholm,
Lokal Flaggskeppet

Ärenden och förslag till dagordning för bolagsstämman

1. Öppnande av stämman.


2. Val av ordförande på stämman.


3. Upprättande och godkännande av röstlängd.


4. Godkännande av dagordningen.


5. Val av två justeringsmän.


6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Godkännande av styrelsens beslut om emission av skuldebrev förenade

med optionsrätten till nyteckning av aktier i Eniro AB (publ), med mera.


8. Godkännande av styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om nyemission enligt 4 kap 15 § aktiebolagslagen.


9. Stämmans avslutande.


PUNKT 7:

A. Bolagsstämman föreslås godkänna styrelsens beslut av den 24 oktober

2000 om att Eniro AB (publ), ("Bolaget") skall emittera skuldebrev om
nominellt högst 10 000 kronor förenade med högst 5 000 000 optionsrätter

till nyteckning av aktier i Bolaget ("Skuldebreven") på följande
villkor. Rätt att teckna Skuldebreven skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Eniro Förlagslån AB (under

bildande), ett helägt dotterbolag till Eniro Sverige AB,
("Dotterbolaget"). Skuldebreven emitteras till Skuldebrevens nominella

belopp. Skuldebreven skall tecknas och betalas senast den 20 november
2000. Skuldebreven löper med sju procents årlig ränta och förfaller till
betalning den 29 december 2000.


Optionsrätterna skall vara omedelbart avskiljbara från Skuldebreven.

Dotterbolaget skall förfoga över optionsrätterna i enlighet med vad som
anges nedan under punkt B. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att
teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 30 juni 2003
till och med den 21 februari 2004. Teckningskursen skall uppgå till ett
belopp motsvarande 140 procent av den för aktier i Bolaget på OM
Stockholmsbörsen ABs officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste
betalkursen under perioden från och med den 9 november 2000 till och med
den 15 november 2000. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full
nyteckning enligt detta förslag att bli högst 5 000 000 kronor. Ökningen
av aktiekapitalet motsvarar cirka 3,33 procent av det nuvarande
aktiekapitalet och av det totala röstetalet efter full nyteckning enligt
detta förslag.


Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett
gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och tillsvidareanställda genom
att öka de anställdas intresse för vinst- och värdeutveckling i Bolaget,
att öka Enirokoncernens tillsvidareanställdas och nyckelpersoners
engagemang och motivation att långsiktigt vara anställda i Enirokoncernen,
att göra Enirokoncernen mer attraktiv som arbetsgivare vid nyrekrytering,
och att erbjuda Enirokoncernens tillsvidareanställda en möjlighet att ta
del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

B. Bolagsstämman föreslås vidare godkänna styrelsens förslag till

riktlinjer för Dotterbolagets överlåtelser av optionsrätter till
nyteckning av aktier i Bolaget.


Rätt att förvärva optionsrätter tillkommer tillsvidareanställd
personal med minst halvtidstjänst, som vid anmälningstidens utgång ej sagt
upp sig eller blivit uppsagd från sådan anställning samt - i den mån så
bedöms erforderligt på grund av administrativa eller legala orsaker -
bolag inom koncernen för vidareöverlåtelse till sådana anställda. Rätten
att förvärva optionsrätter förutsätter dels att förvärv av optionsrätter
lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med
rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av
optionsrätter till nyteckning skall ske under tiden från och med den 1
november 2000 till och med den 20 november 2000. Tilldelning skall ske i
hela poster om 100 optionsrätter. Lägsta möjliga tilldelning är 100
optionsrätter. Samtliga anställda garanteras en minimitilldelning om 2000
optionsrätter. Vissa befattningshavare garanteras tilldelning med hänsyn
till ansvar och befattning enligt fördelning nedan.


Grupp 1, vd 25.0
00

Grupp 2, koncernledning & motsvarande större 15.0
dotterbolagschefer 00

Grupp 3, nyckelpersoner HK, dotterbolagschefer 10.0
större affärsområdesledningar, vissa specialister 00
Grupp 4, affärsområdes-/dotterbolagsledningar 7.50

0
Grupp 5, små dotterbolag, vissa specialister, vissa 3.00

enhetsledningar 0
Grupp 6, övriga anställda 2.00
0


Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, som inte är anställda i
Bolaget, skall ej erhålla optionsrätter.


Optionsrätterna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor som baseras
på en beräkning enligt vedertagen värderingsmodell utförd av D. Carnegie
AB.

Styrelsen äger rätt att inställa emissionen och erbjudandet till de
anställda senast den 20 november 2000 om marknadsförhållandena eller
omständigheterna i övrigt av styrelsen vid denna tidpunkt bedöms
olämpliga.

Bolagsstämmans beslut under denna punkt är giltigt endast om det
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.


PUNKT 8:


Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att under tiden längst
intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om nyemission - med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt - av högst femton miljoner (15 000 000) nya aktier, envar
aktie på nominellt en (1) krona, innebärande en ökning av bolagets
aktiekapital med högst femton miljoner (15 000 000) kronor. Beslut om
nyemission får innehålla bestämmelse om att teckning får ske mot
erläggande av apportegendom.

Skälet för bemyndigandet och möjligheten till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att bereda möjlighet för bolaget att
finansiera och i förekommande fall erbjuda aktier som likvid vid
företagsförvärv och därmed möjliggöra en fortsatt expansion av bolagets
verksamhet.

Styrelsen föreslås ges rätt att, med iakttagande av ovannämnda
villkor, fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner
erforderliga för att genomföra nyemissionen.

Bolagsstämmans beslut under punkt 8 är giltigt endast om det biträds
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 och 8
hålls tillgängliga för aktieägarna på Eniro ABs huvudkontor, Corporate
Legal Affairs, Gustavslundsvägen 135, Alviks Strand i Bromma från och med
torsdagen den 14 november 2000 samt översändes per post till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.


ANMÄLAN SAMT RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN


Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman, skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 10 november 2000,

dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast klockan 16.00 den
15 november 2000, under adress: Eniro AB, Corporate Legal Affairs, Box
811, 161 24 Bromma eller per telefon +46 8-634 70 16 eller per telefax +46
8-585 097 25.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före
den 10 november 2000 genom förvaltares omsorg tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid bolagsstämman.


Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst
två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast
om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges
ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till
Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall
vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar.


Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 14.00

Stockholm i november 2000


Styrelsen