Cloetta och Fazer Konfektyr går samman och bildar Nordens största choklad- och konfektyrbolag

12/8/1999 2:51 EST

Cloetta och Fazer Konfektyr går samman och bildar Nordens största choklad- och
konfektyrbolag

Cloetta och Fazers helägda affärsområde, Fazer Konfektyr, går samman och
skapar Nordens största konfektyrbolag, Cloetta Fazer AB. De två bolagen
kompletterar varandra väl i termer av produkt- och varumärkessortiment,
kvalitetsprofil och marknadspositioner. Det nya bolaget kommer att utgöra en
plattform för ytterligare expansion.

Samgåendet sker genom att Oy Karl Fazer Ab apporterar in sitt affärsområde
Fazer Konfektyr i utbyte mot nyemitterade aktier i börsnoterade Cloetta AB,
motsvarande en relativvärdering på 50/50. Samgåendet kommer att redovisas
enligt poolningsmetoden.

* Den nya koncernen, verksam inom huvudsakligen choklad- och sockerkonfektyr,
förväntas 1999 få en proforma omsättning på cirka SEK 5.100 miljoner och ett
proforma rörelseresultat på SEK 280 miljoner. Antalet anställda i koncernen
uppgår till cirka 3.000

* Sammanslagningen av Cloetta och Fazer Konfektyr möjliggör betydande
kostnadssynergier inom framförallt produktion, försäljning, marknadsföring,
inköp och administration. Kostnadssynergierna beräknas uppkomma successivt
inom en treårsperiod och förväntas med full effekt uppgå till cirka SEK 75
miljoner per år

* En marknadsandel i Norden om drygt 25% gör bolaget till den största aktören
på den nordiska choklad- och konfektyrmarknaden

* VD för Cloetta Fazer AB blir Cloettas nuvarande VD, Lennart Bohlin.
Styrelseordförande blir Oy Karl Fazer Ab:s VD Mats Jansson.
Koncernhuvudkontoret förläggs till Stockholm

* Cloettas nuvarande huvudägare, AB Malfors Promotor, och Oy Karl Fazer Ab
blir huvudägare med 39,9% respektive 38,9% av rösterna samt 20,6% respektive
20,1% av kapitalet


Presskonferenser
Helsingfors, onsdag 8 december, kl 10.00, Fazers huvudkontor, Vanda
Stockholm, onsdag 8 december, kl 13.30, Operaterassen

Olof Svenfelt, styrelseordförande i Cloetta AB, Carl Björnberg,
styrelseordförande i Oy Karl Fazer Ab, Mats Jansson, VD och koncernchef i Oy
Karl Fazer Ab, Lennart Bohlin, VD och koncernchef i Cloetta AB, Karsten
Slotte, VD i Fazer Konfektyr samt Curt Petri ekonomidirektör i Cloetta AB
kommer att delta.


Bakgrund och industriella motiv

Under de senaste åren har den internationella konfektyrmarknaden alltmer
präglats av konsolidering och ett ökat fokus på varumärken. I Norden har flera
större förvärv och sammanslagningar ägt rum. Samtidigt konsolideras den
nordiska dagligvaruhandeln med en ökad grad av centraliserade inköp och
nordiska koncept som följd.

"En sammanslagning gynnar bolagens kunder, anställda och ägare. Cloetta och
Fazer är båda mycket välrenommerade företagsnamn med välkända, starka
produktvarumärken. De båda bolagen har en över 100 år lång tradition bakom sig
inom choklad och konfektyr i Norden. En större börsnoterad enhet utgör också
en bra plattform för ytterligare expansion", säger Olof Svenfelt,
styrelseordförande i Cloetta.

"Ur aktieägarnas synvinkel, inklusive de bägge ägarfamiljerna, är denna
lösning mycket lyckad. Vi skapar förutsättningar för ökad lönsamhet och bättre
avkastning för aktieägarna", säger Carl Björnberg, styrelseordförande i Oy
Karl Fazer Ab.

"På grund av tilltagande skalfördelar och nödvändigheten av att skapa starka
varumärken har branschen de senaste åren sett flera strukturaffärer. Vi är
mycket imponerade av Cloettas utveckling och hur bolaget lyckats med förvärvet
av Candelia. Tillsammans med Cloettas aktieägare skulle vi därför vilja
deltaga i den fortsatta omstruktureringen inom den nordiska
konfektyrmarknaden", säger Mats Jansson, VD för Fazer och blivande
styrelseordförande i det nya bolaget.

"För att vara långsiktigt konkurrenskraftiga och skapa starka nordiska
varumärken måste både Fazer Konfektyr och Cloetta bli större. Synergierna av
en sammanslagning är betydande och väntas på sikt uppgå till cirka SEK 75
miljoner per år. Besparingar finns inom produktion, försäljning, inköp och
administration", säger Lennart Bohlin, VD för Cloetta.

En sammanslagning av Cloetta och Fazers konfektyrverksamhet skapar Nordens
största choklad- och konfektyrbolag med en marknadsandel om cirka 25%. Det nya
bolaget kommer att omsätta cirka SEK 5.100 miljoner och ha cirka 3.000
anställda. Koncernen får totalt sju produktionsanläggningar för choklad- och
sockerkonfektyr (Sverige 3 st., Finland 2 st. och Polen 2 st.).

Bolagens produktsortiment och varumärkesportföljer kompletterar varandra bra.
Cloettas mest kända varumärken är Kexchoklad, Polly, Bridgeblanding, Center,
Plopp, Tarragona och Sportlunch. Fazer Konfektyrs mest kända varumärken är
Fazers Blå, Dumle, Fazermint, Geisha, Marianne, Tyrkisk Peber och Kina. Båda
bolagen har affärsstrategier där hög produktkvalitet spelar en central roll.


Transaktionen och ägarfördelning

Cloetta AB ("Cloetta") och Oy Karl Fazer Ab ("Fazer") har tecknat avtal om
samgående mellan Cloetta och det av Fazer helägda affärsområdet Fazer
Konfektyr. Samgåendet är villkorat av att Cloettas ägare vid en extra
bolagsstämma den 14 januari 2000 godkänner en apportemission riktad till Fazer
där vederlag för de nyemitterade aktierna skall utgöras av samtliga aktier i
de bolag som utgör Fazer Konfektyr. Apportemissionen utgörs av 2.300.000 A-
aktier (10 röster per aktie) och 9.387.500 B-aktier (1 röst per aktie),
motsvarande cirka 50% av röster och kapital efter samgåendet.

Transaktionen är även villkorad av att Fazers ägare vid en extra bolagsstämma
den 13 januari 2000 godkänner samgåendet. Fazers affärsområde Candyking,
verksamt inom lösgodis, ingår ej i samgåendet.

För att skapa ett balanserat ägarskap mellan de två huvudägarna och förbättra
likviditeten i B-aktien har Cloetta och Fazers huvudägare enats om följande:

- Malfors Promotor AB stämplar om 1.708.108 A-aktier till B-aktier
- Övriga A-aktieägare i Cloetta stämplar om samtliga sina 2.331.892 A-aktier
till preferensaktier som uppbär en extrautdelning om SEK 5 per aktie under de
närmaste fem åren. Omstämpling av dessa A-aktier är en förutsättning för
samgåendet. Preferensaktien har samma röstvärde som B-aktien
- Fazer säljer och delar ut 3.792.000 B-aktier till Oy Cacava Ab, ett bolag
som äger knappt 20% av kapitalet i Fazer och vars ägarkrets utgörs av
medlemmar av familjen Fazer. Fazer delar samtidigt ut 348.000 B-aktier till
övriga ägare i Fazer
- Fazers avsikt är att om drygt två år ha genomfört en strukturerad placering
av 3.415.200 B-aktier till företrädesvis institutionella placerare
- En begränsning om att ingen enskild aktieägare/koncern får rösta för mer än
40% av det totala röstantalet införs i bolagsordningen
- Hembud i bolagsordningen mellan A-aktieägarna kvarstår. Några
konsortialavtal föreligger ej mellan aktieägarna